Videoen viser en fantastisk smuk bedstemor, der er ivrig efter at tilfredsstille sin unge elsker. Hun starter med at give ham en sensuel handjob, ved at bruge sine hænder til at stimulere hans følsomme muskler og bringe ham til kanten af orgasme. Som handlingen bliver varmet op, skifter hun til noget andet og giver ham en mere intens handjob, tager ham dybt ind i sin mund og får ham til at stønne af nydelse. Hendes dygtige hænder arbejder deres magi, mens de stryger ham til kanten af orgasme, og ender med en eksplosiv afslutning, der efterlader ham gispende efter vejret. Kameraet fanger hvert øjeblik i høj opløsning, fra måden hendes fingre udforsker hans krop til udtryk på hans ansigt, når han til sidst kommer.