En lummer moden kvinde med sine saftige brunette lokker i kaskader ned ad ryggen, lokker sin elsker til at slutte sig til hende i den plysh sofa. Mens kameraet fanger deres intime møde, åbner hun ivrigt hans bukser og afslører hans dunkende manddom. Med et forførende smil tager hun ham ind i munden, dygtigt arbejder hun med tungen for at drive ham vild. Når han er tilfreds, gengælder han ved at sprede hendes ben, kaste sig dybt ind i hende, tænde en brændende lidenskab i hende. Mens hun rider ham i forskellige stillinger, hopper hendes vellystige bryster for hvert stød og skaber et fristende skuespil for beskueren. Til sidst, efter en ophedet udveksling, når han sit klimaks, overøser hendes ansigt og mund med sin varme udløsning.