Et liderligt homoseksuelt par inviterer en moden kvinde med en stor røv og endnu større bryster over til noget sjov. Handlingen starter med, at fyrene bruser og onanerer, deres hænder stryger dygtigt deres hårde pikke. Kvinden kan ikke modstå at være med, hendes glatte fisse er ivrig efter noget action. Snart er fyrene overalt på hende, deres hænder og munde udforsker hver tomme af hendes barberede og saftige fisse. Men det virkelige sjove begynder, da en af fyrene slipper sin monsterpik løs, et syn at se. Kvinden tager ivrigt hans monsterpik ind, hendes mund strækkes for at imødekomme den enorme størrelse. Fyrene skiftes til at kneppe hende, deres pikke glider ind og ud af hendes stramme fisse.