Et par universitetsstuderende, en ung lærer og hendes ivrige elev, beslutter sig for at spice deres eftermiddag op ved at tilføje en tredje person i blandingen. Læreren, med sine vellystige bryster og umættelige appetit, er mere end villig til at dele sin opmærksomhed med den unge mand. Da de to engagerer sig i lidenskabelig elskov, bliver lærernes bryster midtpunkt, dækket af et varmt, klistret lag sperm. Eleven, ude af stand til at modstå synet, slikker ivrigt hver sidste dråbe af, tungen glider over den bløde hud. Men læreren er ikke tilfreds med kun et klimaks. Hun kræver mere, hendes krop vrider sig i nydelse, mens hun bliver taget bagfra, og hendes bagside bliver grundigt kneppet. Eleven med sin pik dunkende af lyst, tager hende forfra, hans hvert stød mødes med ekstase-støn. Læreren med hendes krop gennemkneppet af nydelse, bliver helt brugt, hendes bryster glinser stadig af resterne af deres fælles klimaks.