En kinky brunette er ude og handle. Hun får øje på en hjemløs mand og beslutter sig for at give ham et blowjob. Hun begynder at sutte hans pik, men så keder hun sig og vil gøre noget mere. Hun vender sig om og sætter sig på knæ, klar til at tage det bagfra. Den hjemløse mand er glad for at forpligte sig, og han støder sin pik ind i hende. Hun stønner af nydelse, da han knepper hende hårdt. Han stopper et øjeblik og lader hende give ham et håndjob. Så fortsætter han med at kneppe hende igen, denne gang forfra. Brunetten elsker det, og hun stønner højt, mens han knepper hende. De slutter af med en stor cumshot over hele hendes ansigt. Det er en vild tur for dem begge, og de ser ud til at nyde det.