To modne kvinner slapper av i et varmt bad på Omahotel. De kler av seg og masserer huden med såpeskum. Plutselig legger en av dem merke til at den andre leker med de store puppene hennes. Jenta bestemmer seg for å benytte anledningen til å ta på vennens pupper, som viser seg å være veldig myke. Den eldre kvinnen liker det så mye at hun fortsetter å kjærtegne brystene til kameraten sin, og legger deretter fingrene på fitta. Jenta stønner av nytelse, og snart er begge kvinnene helt nakne og engasjerer seg i lesbisk sex. De slikker hverandres fitter, knuller med fingrene og nyter sterke orgasmer. På slutten av onaniøkten tar de på seg klærne, men brystvortene deres forblir våte fra vannet, noe som bare økte erotikken i handlingene deres.