Efter et hjerteskærende brud med sin stedfar vender en moden kvinde sig mod sin stedsøn for trøst. Da de sidder i sofaen, er spændingen mellem dem til at tage og føle på. Stedsønnen, der fornemmer hendes nød, beslutter sig for at tilbyde hende lidt trøst. Han begynder at kæle for hendes rigelige barm, og snart nok, stripper de begge ned til deres bare hud. Stedsønnen tager føringen, guider hende til hans dunkende lem. Hun tager ivrigt ham ind, deepthroating ham med inderlighed. Efter en lidenskabelig udveksling, monterer hun ham i cowgirl, rider ham med en inderlighed, der modsiger hendes alder. Hun skifter derefter til bagfra, hendes krop bevæger sig i rytme med hans stød. Klimaks er intens, med hendes stedsøn slipper sin ladning over hele hendes ansigt, og efterlader hende med et tilfreds smil. Det ser ud til, at denne modne skønhed har fundet en ny kilde til trøst i sin stedsøn.