Lilith, en fristende blond bombe, lokker en ung babysitter ind i sin hule, hendes uimodståelige tiltrækning trækker ham ind. Hun lægger sig tilbage på sengen, hendes rigelige aktiver på fuld skærm, hendes lækre bagdel vinker ham. Ude af stand til at modstå hendes forførende charme, hengiver han sig ivrigt til at behage hendes vellystige derriere. Da han bestiger hende bagfra, nyder hun ekstasen, hendes støn fylder rummet. Trang til mere, indleder hun et deepthroat blowjob, hendes ekspertlæber og tunge arbejder vidundere på ham. Efter dette sætter hun sig overskrævs på ham, rider ham med vild opgivelse, hendes stramme omfavnelse gør ham vild. Mødet kulminerer i et lidenskabeligt klimaks, hans udløsning finder vej til hendes ivrige læber. Den unge coed, forpustet af deres møde, er efterladt i ingen tvivl om Liths uimodståelig tiltrækning.