Leo och Jax, två amatörstuds, besöker sin lärare efter lektionen. De är inte där för att få hjälp med läxorna, utan snarare för att ägna sig åt en het session med sin kvava lärare. Handlingen startar med att snyggingen faller på knä och ivrigt tar en av killarnas ansenliga medlemmar in i hennes mun. Den andra killen följer efter, deras tungor dansar i en lockande uppvisning. Läraren sätter sedan upp en av killarna, hennes trånga hål uppslukar hans tjocka skaft. Hon byter sedan till den andra killen, hennes kropp rör sig rytmiskt när hon rider honom. Killarna turas om att knulla henne bakifrån, deras bultande kukar störtar in i hennes inbjudande bak. Killarna får en tur att böja sig över, deras bara hål fylls av deras lärares imponerande lem. Klimaxen kommer när läraren är på knä, får en varm laddning i hennes ivriga mun.