Leo og Jax, to amatørstuds, besøger deres underviser efter timen. De er ikke der til lektiehjælp, men snarere til at forkæle sig med en varm session med deres lune lærer. Handlingen starter med, at hottie falder på knæ og ivrigt tager en af fyrens store medlemmer ind i munden. Den anden dreng følger trop, deres tunger danser i en fristende visning. Læreren monterer derefter en af gutterne, hendes stramme hul opsluger hans tykke skaft. Hun skifter derefter til den anden fyr, hendes krop bevæger sig rytmisk, mens hun rider ham. Fyrene skiftes til at kneppe hende bagfra, deres dunkende pikke dykker ind i hendes indbydende bagdel. Fyrene får en tur til at bøje sig, deres bare huller bliver fyldt af deres vejlederes imponerende lem. Klimaks kommer, da læreren er på knæ, og modtager en varm ladning i hendes ivrige mund.