Missy og Mia er to fantastiske skønheder, der deler et tæt venskabsbånd. Mia, en blond bombe, ligger tilbagelænet på ryggen, hendes vellystige bryster blottet, mens hendes ven Missy hengiver sig til at glæde sig selv. Deres intime øjeblik bliver brat afbrudt af en nysgerrig stedbror, der snubler over den erotiske scene. Hans øjne drages til den lokkende visning af Mias rigelige aktiver. Fascineret beslutter han sig for at være med på det sjove, og med et hurtigt træk åbner han sine bukser og afslører sin imponerende manddom. Mia, der i første omgang bliver overrumplet, kan ikke modstå fristelsen og tager ham ivrigt i munden Mens Missy ser på, bliver hun ophidset og spreder ivrigt sine ben og inviterer sin stedbror til at udforske hendes intime folder. Imens fortsætter Mia med at deepthroate sin veninde-elsker, hendes bagdel bøjet forover, og præsenterer en uimodståelig udsigt. Stedbroren tager så Mia bagfra, mens Misse ivrigt ser på. Scenen eskalerer, da Mia bestiger ham i cowgirl-stilling, inden begge piger bliver oversprøjtet med hans varme udløsning.