Den fristende fortælling udspiller sig, da de fantastiske brunetter, Shannon Kelly og Michelle Avanti, er ivrige efter at udforske deres dybeste ønsker med et nyerhvervet sexlegetøj. Deres kemi er til at tage og føle på, da de smider deres lingeri og afslører deres hårløse, vellystige kroppe. Shannon indleder handlingen, og hendes fingre manøvrerer dygtigt legetøjet ind i Michelles ivrige, fugtige folder. Kameraet fanger hver intim detalje og overlader intet til fantasien. Mens nydelsen bygger sig op, bytter de roller og skiftes til at udforske hinandens dybder. Handlingen intensiveres, da de dykker ind i anal leg, deres støn af ekstase fylder rummet. Den 69-position bliver deres legeplads, deres tunger danser i en rytmisk dans af nydelse. Klimaks kommer i form af en forbløffende røvfucking, deres kroppe kramper i lidenskabens vold. Dette varme møde overlader intet til fantasien, og viser den sande essens af moden, lesbisk nydelse.