En smuk MILF med hypnotiserende små bryster besøger sin vens sted for lidt vejledning. Lidt ved hun, hendes venindes far er en total hornball, der har set på hende fra starten. Så snart de er alene, begynder han at blive helt frisk, og de to engagerer sig i en lidenskabelig make-out-session. Tingene eskalerer hurtigt, og før hun ved af det, har den søde lille milf sin skjorte af, og afslører hendes betagende bryster. Den ældre mand kan ikke modstå og dykker ind og nyder hendes smukke bryster.