En blyg och oerfaren tonårstjej, bara 18 år, befinner sig i en komprometterande situation med sin väns mamma. Mamman, en kvav MILF, passar på att utforska den unga tjejens kropp, hennes tighta petite form värker efter beröring. Tjejen, som först blev överrumplad, ger snart efter för de äldre kvinnornas intensiva njutning. Trångheten i hennes kropp är ett bevis på hennes ungdom, en barriär som mamman ivrigt bryter igenom. Ljudet av sängen knirkar fyller rummet när mamman fortsätter sin obönhörliga strävan efter njutning, hennes händer arbetar magi på den unga tjejen. Flickan, förlorad i extasen, kan bara stöna till svar, hennes kropp vrider sig under svärmors skickliga beröring.