Lily Carter, en sand kender af sperm, ligger på knæ og sluger ivrigt den tykke skaft af en langhåret stud. Hendes læber og tunge arbejder i tandem og skaber en symfoni af nydelse, der får studen til at stønne i ekstase. Snart bøjer hun sig over, hendes stramme fisse bliver strakt af den kolossale pik. Studen tager kontrol, knepper hende ubønhørligt ind bagfra. Så skifter han til missionær, hans monsterpik fylder hende helt ud. Studen kan ikke modstå hendes stramme røv, og han kaster sin pik dybt ind. Handlingen fortsætter med studen, der monterer Lily i cowgirl, hans lange hår trækker bagud, da han støder ind i hende. Klimaks kommer, da studen sutter sin ladning over hele Lilys ansigt og efterlader hende dækket af hans essens. Dette hardcore møde efterlader intet til fantasien, og viser Lily Carters umættelige appetit på en god, hård knepning.