En mogen college-vän besöker sin styvmammas pojkvän och hans pojkvän. Hennes styvmamma är bortrest och pojkvännen är upptagen med sitt arbete. Hennes collegevän är uttråkad och bestämmer sig för att ha lite kul med honom. Hon börjar flirta med honom och snart står hon på knä och ger honom en avsugning. Pojkvännen blir först förvånad men snart njuter han av stunden. Collegevännen är en blondin med en tight kropp och hon är ivrig att tillfredsställa honom. Pojkvän är en brunett och han njuter av uppmärksamheten. College-vännen är mycket skicklig på oralsex och hon får pojkvännen att stöna av njutning. Paret byter position och pojkvännen är nu ovanpå college-vännen. Han knullar henne bakifrån och hon skriker av njutning.Videon avslutas med att pojkvännen kommer på college-kompisens ansikte.