Lily Glee, en atletisk og liten babe, kan ikke motstå sjarmen til sin nye treningsinstruktør. Instruktøren er velutstyrt og ivrig etter å vise frem ferdighetene sine i treningsstudioet. Etter hvert som treningsøkten utvikler seg, begynner Lilys sinn å vandre, og hun kan ikke unngå å fantasere om instruktørens store kuk. Hun begynner å ta på seg selv og går seg vill i sin egen nytelse mens hun ser for seg instruktørens massive lem som glir inn og ut av den stramme lille fitten hennes. Instruktøren legger merke til distraksjonen hennes og bestemmer seg for å dra nytte av situasjonen. Han begynner å gi henne litt personlig oppmerksomhet og snart er de begge helt oppslukt av hverandres kropper. Kjemien mellom dem er elektrisk og intensiteten i knullingen deres kjenner ingen grenser. Dette er en video som garantert vil gjøre deg andpusten og vil ha mer.