Lily Glee, en atletisk og petite babe, kan ikke modstå sin nye fitnessinstruktørs charme. Instruktøren er velbegavet og ivrig efter at vise sine færdigheder i fitnesscentret. Som træningsøkten skrider frem, begynder Lilys sind at vandre, og hun kan ikke lade være med at fantasere om instruktørens store pik. Hun begynder at røre ved sig selv og går vild i sin egen nydelse, mens hun forestiller sig instruktørens massive lem, der glider ind og ud af hendes stramme lille fisse. Instruktøren bemærker hendes distraktion og beslutter sig for at udnytte situationen. Han begynder at give hende lidt personlig opmærksomhed og snart nok er de begge helt opslugt af hinandens kroppe. Kemien mellem dem er elektrisk, og intensiteten i deres knepning kender ingen grænser. Dette er en video, der helt sikkert vil efterlade dig forpustet og vil have mere.