เฟลิเซีย เรด ครูสาวรุ่นแม่สุดเร่าร้อนสอนพิเศษหลังเลิกเรียน นักเรียนที่ดึงดูดเธออย่างชัดเจนกระตือรือร้นที่จะเรียนรู้จากเธอ แต่ครูสาวรุ่นลูกมีแผนอื่น เธอเริ่มต้นด้วยการแกล้งเขาด้วยหน้าอกที่ใหญ่กลมของเธอซึ่งแสดงเต็มหน้าจอในเสื้อตัดต่ํา นักเรียนไม่สามารถต้านทานเสน่ห์ของเธอได้และเริ่มจูบเธอซึ่งนําไปสู่การกระทําที่เร่าร้อนยิ่งขึ้น ครูสาววัยกลางคนไม่เสียเวลาในการทําธุรกิจ และเธอก็เอาควยแข็งๆ ของนักเรียนเข้าปาก ดูดและเลียเขาด้วยความแม่นยําจากผู้เชี่ยวชาญ จากนั้นเธอก็พาเขาไปที่ห้องนอนซึ่งเธอคร่อมเขาและขี่เขาอย่างหนักครวญครางอย่างมีความสุขเมื่อเขาทุบเธอ นักเรียนไม่สามารถกลั้นได้อีกต่อไปและระเบิดอารมณ์ถึงจุดสุดยอดครั้งใหญ่ ทําให้ครูสาวรุ่นใหญ่พึงพอใจอย่างสมบูรณ์.