En moden kvinde og hendes unge elsker engagerer sig i et fantasirollespil. Kvinden, klædt i forførende lingeri, starter med at drille sin elsker, der også er klædt i lingeri. Hun giver ham derefter et sensuelt blowjob. Manden vender derefter tilbage tjenesten, slikker og sutter på hendes bryster, før han bevæger sig ned til hendes fisse. Kvinden stønner i nydelse, mens han slikker og tunger hende, før de skifter stilling, og hun tager kontrol. Hun fortsætter derefter med at ride ham, sliber sine hofter og stønner højt, da han støder ind i hende. Videoen slutter med, at parret engagerer sig I intens og lidenskabelig sex, med kvinden når nydelsens højder, før manden til sidst trækker sig ud og skyder sin ladning ud over hendes mave.