De video toont een bloedmooie Australische babe genaamd Sydney, die op heterdaad wordt betrapt door een vieze oude man terwijl ze zichzelf bevredigt. De oude man, die duidelijk een viespeuk is, is geschokt als hij Sydney ziet masturberen, maar ze verdedigt zich snel, bewerend dat ze gewoon aan het oefenen was voor haar vriendje. De oude kerel is echter niet overtuigd en eist om haar grote natuurlijke tieten te zien. Sydney, die weet dat ze niets te verliezen heeft, stemt ermee in om ze te laten zien. De oude viespeuter wordt meteen overrompeld door de enorme borsten van Sydney en smeekt haar om zijn pik te zuigen. Sydney, het ondeugende meisje dat ze is, stemt toe en neemt de oude kerels in haar mond, zuigt hem tot het orgasme. De oude, Sydney echter, houdt het gezicht van elke oude man vast en berijd hem tot hij snel over zijn grote kont rijdt en besluit om hem te laten exploderen.