Scenen inleds med en fantastisk lärare som står framför en grupp ivriga elever och alla tävlar om hennes uppmärksamhet. Tävlingen är hård, men läraren har ett trick i ärmen för att se till att alla är på tå. När eleverna kämpar för att imponera på henne kan läraren inte låta bli att lägga märke till den stygga eleven som helt klart är ute efter att vinna hennes godkännande. Läraren bestämmer sig för att kliva in och visa den styggaste eleven hur man verkligen imponerar på henne. Hon börjar med att ge honom lite muntlig njutning, reta honom med tungan och få honom att stöna av njutning. Eleven kan inte motstå hennes charm och snart förlorar han i stunden, glömmer allt om tävlingen och bara njuter av stunden. Läraren tar kontroll och leder honom till en explosiv orgasm, vilket gör dem båda nöjda och vill ha mer.