Et utro par bliver fanget i et skoleklasseværelse af deres lærer. Parret består af en sød babe med store bryster og hendes bedste ven, en fyr med en pik. Læreren er ikke tilfreds med at finde dem i sit klasseværelse, men parret afskrækkes ikke. De begynder at blive frække lige der, foran læreren, som er magtesløs til at stoppe dem. Baben er ivrig efter at behage sin bedste ven og begynder at give ham et blowjob lige der i klasseværelset. Læreren ser dog stadig på og bliver tændt af synet af parret, der får det på. Han beslutter sig for at være med på det sjove og begynder at glæde baben, mens hun fortsætter med at sutte sin bedste venindes pik.