Videoen viser en moden kvinde iført strømper og lingeri. Hun ligger på ryggen med vidt åbne ben, hvilket giver seeren frit udsyn til hendes fisse. En mand kommer ind i scenen og fortsætter med at glæde hende med sin mund, slikker og sutter på hendes klit. Kvinden stønner og vrider sig i nydelse, mens manden fortsætter med at nyde hende, bruger sin tunge til at stimulere hendes klit og bringe hende til randen af orgasme. Kvinden fortsætter derefter med at give manden et blowjob, tager hans hårde pik dybt ind i munden og bruger tungen til at slikke hans nosser. Manden trænger derefter ind i hendes fisse med sine hårde pikke, støder dybt inde i hende og får hende til at stønne af nydelse. Kvindens store bryster hopper ved hvert stød, og hun når til sidst orgasme, stønner højt og kommer hårdt. Manden skyder til sidst sin ladning ud over hendes ansigt og dækker hende i sin varme sperm.