Videoen viser en moden kvinde med briller, som er lærer, og hendes elev der har briller på. Læreren sidder ved hendes skrivebord, da eleven kommer ind og begynder at flirte med hende. Læreren, som også er bedstemor, er tydeligt interesseret i eleven og begynder at lave bevægelser på hende. Eleven er i starten tøvende, men lærernes tilnærmelser er for meget til at modstå. De to begynder at kysse lidenskabeligt, med lærerens hænder der udforsker elevernes krop. Eleven tager så lærerens briller af, og afslører hendes store, smukke øjne. Læreren går så ned på eleven, og glæder hende med tungen, mens eleven stønner af nydelse. De to fortsætter med at udforske hinandens kroppe, hvor eleven tager kontrollen og rider læreren, der stønner af ekstase. Videoen er en Hot og erotisk skildring af to modne kvinder, der udforsker deres seksualitet sammen.