Delaware Marlyn Mason driller kameraet med sine fyldige læber og tunge, og arbejder sig langsomt ned til sin partners hårde skaft. Hendes ekspertmund bevæger sig op og ned ad hans skaft, tager ham dybt ind i hendes hals og får ham til at stønne af fornøjelse. Mens hun udfører sin magi, kan hendes partner ikke lade være med at blive fascineret af hendes dygtige hænder og mund, kærtegne hver tomme af hans lem. Med hvert slag tager Marlyn kontrol, bruger sin tunge og læber til at bringe ham til randen af orgasme igen og igen. Til sidst eksploderer hun i ekstase og skyder varm, klistret sperm ud over hans ansigt og bryst.