Steve Holmes, ein älterer Mann, lädt eine lesbische Studentin zu einem Dreier ein. Die Szene beginnt damit, dass Steve und seine jüngere Partnerin sich auf heißes Vorspiel einlassen, während das andere Mädchen von der Seitenlinie aus zuschaut. Steve richtet dann seine Aufmerksamkeit auf das andere Mädchen, das zuerst zögerlich ist, aber schließlich seinen Avancen nachgibt. Die beiden Frauen fangen an, sich zu küssen und zu berühren, während Steve mit einem Lächeln im Gesicht zusieht. Dann übernimmt Steve die Führung und fängt an, seine jüngere Lebensgefährtin zu befriedigen, während das ältere Mädchen zusieht und vor Lust stöhnt. Die Mädchen wechseln dann die Positionen und verwöhnen sich gegenseitig, wobei Steve zuschaut und sie ermutigt, weiter zu gehen. Die Szene gipfelt in einem wilden und explosiven Dreier, bei dem alle drei Teilnehmer mehrmals zum Orgasmus kommen. Das Video ist ein Muss für jeden, der einen harten Schwanz liebt und Sex in der Gruppe hat.