Videoen viser en trekant med tre velbegavede mænd og to vellystige kvinder med store bryster. Scenen foregår i et fitnesscenter, hvor mændene træner, og kvinderne ser på. Mændene er ivrige efter at vise deres muskler frem og bøje deres biceps, men kvinderne er mere interesserede i deres andre muskler. De nærmer sig mændene og begynder at flirte med dem, driller dem med deres udskæring og viser deres kurver. Mændene kan ikke modstå fristelsen, og de tre par begynder at kysse og befamle hinanden. Kvinderne skiftes til at give mændene blowjobs, mens mændene gengælder tjenesten ved at slikke og sutte på kvindernes brystvorter. Parrene flytter derefter til fitness vægtbænken, hvor de begynder at have sex i forskellige stillinger, herunder cowgirl og bagfra. Kvinderne stønner og skriger af nydelse, mens de rider på mændenes pikke på skift.