Alexis Fawx, en fantastisk mogen kvinna med en omättlig aptit på sex, blir nedstämd och smutsig med en lycklig kille som mer än gärna tillfredsställer hennes önskningar. Handlingen börjar med att Alexis visar upp hennes stora bröst och retar kameran förföriskt innan hon bjuder in sin partner att gå med henne i sovrummet. Så snart han kommer in i rummet, slösar hon ingen tid på att gå ner på knä och ge honom en sensuell avsugning innan han återgäldar tjänsten med ett djupt och passionerat knull.